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兩度延期后 兩面針交萬字“陳情表”回復上交所 否認借賣資產避免虧損

2019/12/11 9:02:15 來源:國際金融報

導言:在超出上交所給出的回復期限近半個月后,12月9日晚間,“牙膏第一股”兩面針終于以一封超萬字“雄文”正式回復了上交所關于其近12億元出售資產的“靈魂十一問”。

  在超出上交所給出的回復期限近半個月后,12月9日晚間,“牙膏第一股”兩面針終于以一封超萬字“雄文”正式回復了上交所關于其近12億元出售資產的“靈魂十一問”。

  11月15日,兩面針對外披露《重大資產出售暨關聯報告書(草案)》,擬以11.74億元的交易總價,向控股股東廣西柳州市產業投資發展集團有限公司(下稱“產投集團”)出售其持有的房開公司、紙品公司的相關股權及債權。交易完成后,兩面針將專注于發展日化、醫藥等核心優勢業務,不再從事紙業及房地產相關業務。

  上述公告披露一周后,11月22日,上交所就剝離紙業和地產業務是否合理等11個問題向兩面針下發問詢函,并要求其在5日內予以回應。不過,在經歷兩度延期后,這份長達48頁的“陳情表”才姍姍來遲。

  產投集團成“接盤俠”

  根據《草案》,兩面針此次向產投集團出售的資產主要包括所持的紙品公司84.62%股權、房開公司80%股權,以及對紙品公司3.72億元債權、對紙業公司7.82億元債權及對房開公司2088萬元債權。經交易雙方協商股權按照0元作價,債權按照賬面值約11.74億元作價,此次交易總價約11.74億元。

  據披露,2017年、2018年和2019年1-6月,紙品公司凈利潤分別為-1.36億元、-5269.53萬元和-5341.45萬元,房開公司凈利潤分別為-205.31萬元、-169.64萬元和-160.41萬元,標的公司處于持續虧損狀態。2019年第三季度(未經審計),紙品公司和房開公司凈利潤分別為-2201.21萬元和-150萬元。

  在上交所看來,紙品公司連續虧損且凈資產為負,未來扭虧無望,收益及風險難以可靠預計;房開公司的房產開發項目均處于或臨近項目預售期,因此要求兩面針補充說明,產投集團收購超額虧損資產及出售房開公司的主要考慮。

  兩面針在回復函中稱,作為以工業、商貿、物流服務產業為核心的產業投資發展集團,產投集團具有豐富的企業運作經驗與深厚的資源整合能力。收購紙品公司后,將通過淘汰老舊產能,調整管理架構,梳理整合資產,協調整合柳州市國有產業資產資源等手段,改善紙品公司經營狀況。

  此外,房開公司設立目的是開發兩面針自有土地資源,具有盤活針公司自有土地資源的階段性作用。但鑒于自有土地資源有限,房開公司難以形成規模化和專業化,盈利能力不具有持續性。

  “本次與紙品公司一并剝離,上市公司可回籠資金,有利于公司優化資產結構,集中精力和資源聚焦主業,有利于上市公司和中小股東利益。”兩面針在回復函中寫道。

  否認借處理資產避免虧損

  上交所的質疑遠不止于此。

  對于11.7億元的交易對價,上交所要求兩面針補充披露其協商依據及公允性,并質疑在前三季度微利的情況下,此次交易是否存在通過資產處理收益避免虧損的交易動機。

  在回復函中,兩面針表示,以2019年6月30日作為評估基準日,采用資產基礎法對紙品公司進行評估,其全部股東權益評估價值為-2.9億元,減值率分別為29068.06%,兩面針持有其84.62%的股權對應價值為-2.45億元。同時,以同一基準日及評估法,兩面針所持的80%股權的房開公司對應價值為2.04億元。因此,紙品公司84.62%股權和房開公司80%股權評估值合計-4094.83萬元,經交易雙方協商按照0元作價。而截至2019年6月30日,房開公司、紙品公司和紙業公司的債權價值共計11.7億元,因此,此次交易總價為11.7億元。

  此外,兩面針還否認了上交所對于其存在通過賣資產扭虧的質疑。“公司本次交易的目的是減少公司虧損,降低公司負擔,為公司業務轉型提供資金支持,致力于聚焦主業,發展日化產業。”兩面針在回復中稱,公司本次資產處置損益全部計入資本公積,對利潤無影響,不存在通過資產處置收益避免虧損的交易動機。

  實際上,上交所的質疑并非空穴來風。2019年第三季度財報顯示,前三季度,兩面針實現營收收入8.82億元,同比下降1.44%;歸屬于上市公司的凈利潤達779.86萬元,同比大增263.51%,但扣除非經常性損益后其歸母凈利潤為-4343.4萬元,虧損仍在擴大。

  由柳州國資委安排籌資

  公開資料顯示,兩面針總部位于廣西柳州,脫胎于1980年成立的柳州市牙膏廠,1994年由全民所有制企業改制為股份制公司,是一家正統的國有企業,現任控股股東產投集團由柳州市國資委100%控股。

  數據顯示,2018年,產投集團的營收收入由2017年的54.87億元微降至53.31億元,凈利潤虧損額也由2017年的3.48億元擴大至6.76億元,資產負債率則從2017年的71.35%上升至76.36%。因此,上交所要求兩面針披露,在近兩年虧損,資產負債率較高的情況下,產投集團支付此次交易款項的資金來源。

  兩面針回復稱,根據柳州市國資委《關于同意廣西柳州市產業投資發展集團有限公司增加資本金的批復》,柳州市國資委同意產投集團增加資本金11.74億元,其中新增資本金5.87億元于2019年12月15日前實繳到位,5.87億元于2021年12月15日前實繳到位。該資本金由柳州市國資委統籌安排出資,專項用于支付購買柳州兩面針股份有限公司資產交易價款。

  兩面針表示,產投集團擬用上述新增資本金,按時分期支付本次交易價款,符合協議約定的付款安排。產投集團支付本次交易款項資金來源為增加資本金后的全部自有資金,自有資金比例為100%。

  12月10日下午,就交易資金到賬時間等相關問題,《國際金融報》記者從兩面針方面獲悉,12月13日,兩面針將召開關于出售上述資產的臨時股東大會,如相關方案獲得股東大會審議通過,產投集團將在大會通過后的5個交易日內,支付不低于5.87億元的首期支付款項,剩余款項將在大會通過后的24個月內支付完畢,并按照同期銀行貸款利率支付利息。

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[責任編輯:姚小冰]
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